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查看PDF原文公告日期：2019-12-12
上 海 证 券 交 易 所上证公函【2019】3078 号关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函国新文化控股股份有限公司：经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：一、关于交易方案及相关安排1.预案披露，公司于2017年筹划重大资产重组，向姚世娴等第三方支付现金购买广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚）100%股权，于 2017 年 12 月 28 日完成过户；同时，将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权等与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）、新材料科技、氟源新材料，于 2018 年 1 月 12 日完成过户。2018 年1 月 18 日，上海华谊将上市公司 20%股份转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称中国文发），公司控股股东由上海华谊变更为中国文发。中国文发为保证公司持续健康发展，承诺自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。本次重组，公司拟挂牌转让三爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称常熟新材料）100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称新材料销售）100%股权，仍保留常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称振氟新材料）65%股权。请公司补充披露：（1）本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排，并请律师发表意见；（2）结合振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是否存在协同效应，本次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独立经营，是否面临重大不利影响；（3）结合公司后续的主营业务发展方向、氟化工行业竞争格局等，分析说明本次出售相关资产的主要考虑，是否有利于增强公司持续经营能力。2.预案披露，标的公司常熟新材料已基本完成“含氟共聚物项目一期工程”建设，年产 1200 吨三元氟橡胶、100 吨四丙胶、1000吨聚全氟乙丙烯浓缩分散液。2018 年 12 月，公司试生产成功，进入生产状态。请公司补充披露：（1）“含氟共聚物项目一期工程”的开工时间、建设周期、投资总额；（2）结合相关产品报告期内价格及毛利率变动趋势、下游产品用途以及市场竞争格局等，说明公司在常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性。3.预案披露，本次交易受让方资格条件包括，受让方应具有良好的商业信用和财务状况，不接受联合体受让。请公司补充披露是否对受让方设置其他资格条件，以及相关条件的具体判定标准。二、关于本次交易合规性4.预案披露，标的公司常熟新材料对公司应付账款627.73万元，其他应付款 195.66 万元，对振氟新材料应付账款 160.16 万元；标的公司新材料销售对公司应付利息 482.51 万元，应付借款本金5400 万元，应付账款 5074.54 万元。本次交易条件中要求受让方承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司及其控股子公司振氟新材料的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后 5 日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并承担连带担保责任。请公司补充披露：（1）相关应付账款、其他应付款及借款的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定情况；（2）标的公司的具体还款安排及履约保障措施；（3）受让方协助支付相关欠款的具体方式，公司保障回款的相关措施；（4）上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务，如有，请说明具体解决方案。三、关于标的资产经营及财务信息5.预案披露，常熟新材料 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月营业收入分别为 0 元、1468.76 万元和 2285.7 万元，归母净利润分别为 467.3 万元、36.31 万元和-1885.09 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为 887.31 万元、5824.51 万元和-30.13 亿元。请公司补充披露：（1）结合常熟新材料主要产品价格、产销量、产能利用率、主要原材料价格变化以及行业竞争格局等，分析说明常熟新材料报告期内营业收入和归母净利润波动幅度较大原因，以及归母净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因；（2）结合常熟新材料近三年资本支出计划和资金安排情况，说明投资活动现金流量变化幅度较大的原因，说明常熟新材料 2019 年 1-7 月大额现金流出涉及事项的具体情况和……[点击查看原文][查看历史公告]
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公司名称：三爱富
股票代码：sh600636
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：化工原料
所属地区：上海
公司全称：国新文化控股股份有限公司
英文名称：China Reform Culture Holdings Co., Ltd.
公司简介：三爱富百年大计，教育为本。作为中国国新控股有限责任公司成员企业，国新文化控股股份有限公司(股票代码：600636)是中央企业中唯一一家以文化教育为主业的公司。国新文化以推动教育均衡发展、提升我国教育信息化水平为使命，专注于智慧课堂、智慧校园、区域...
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