600636:三爱富关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告 查看PDF原文

公告日期：2019-12-27

证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-061国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2019 年 12 月 12 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3078 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本公告中简称与《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的释义内容相同）：一、关于交易方案及相关安排1.预案披露，公司于 2017 年筹划重大资产重组，向姚世娴等第三方支付现金购买广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚）100%股权，于 2017年 12 月 28 日完成过户；同时，将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权等与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）、新材料科技、氟源新材料，于 2018 年 1 月 12 日完成过户。2018 年 1 月 18 日，上海华谊将上市公司 20%股份转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称中国文发），公司控股股东由上海华谊变更为中国文发。中国文发为保证公司持续健康发展，承诺自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。本次重组，公司拟挂牌转让三爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称常熟新材料）100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称新材料销售）100%股权，仍保留常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称振氟新材料）65%股权。请公司补充披露：（1）本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排，并请律师发表意见；（2）结合振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是否存在协同效应，本次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独立经营，是否面临重大不利影响；（3）结合公司后续的主营业务发展方向、氟化工行业竞争格局等，分析说明本次出售相关资产的主要考虑，是否有利于增强公司持续经营能力。回复：一、本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排（一）前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排前次重组时，公司控股股东中国文发取得公司控股权过程中，曾作出如下承诺：1.自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票（以下简称“不置出氟化工资产承诺”）；2.自取得三爱富控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更（以下简称“不变更控制权承诺”）。（二）本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排1.自中国文发与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》至启动本次重大资产出售已满三年，本次重大资产出售不违反“不置出氟化工资产承诺”根据“不置出氟化工资产承诺”，中国文发与上海华谊自签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，中国文发不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。上述《附条件生效之股份转让协议》签订于 2016 年 7 月 29 日，截至 2019年 7 月 29 日，上述“不置出氟化工资产承诺”的承诺期限已经届满。就本次重大资产出售，三爱富于 2019 年 10 月 12 日发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》；于 2019 年 10 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》；并于 2019 年 11 月27 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次重大资产出售的预案等相关议案。该等时间均晚于 2019 年 7 月 29 日，本次重大资产出售的相关安排均发生在中国文发自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》的三年之后，因此本次重大资产出售不违反……[点击查看原文][查看历史公告]

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